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1949年新中国成立，党中央指示将关押在全国各地的蒋介石集团的高级战犯转入北京功德林集中关押。其中有国民党将领杜聿明、王耀武、曾扩情、黄维等人。起初他们对共产党的改造政策采取抗拒的态度。在改造和反改造的艰难博弈中，他们的灵魂在悄悄的发生着变化。毛主席肯定了国共合作期间国民党将领在抗日战场上的功绩。功德林的战犯如沐春风深受感动，开始主动交待自己的历史和罪行。1959年国庆前夕，共和国主席刘少奇发布了对蒋介石集团和伪满洲国战争罪犯的特赦令。这一天，杜聿明、王耀武等人依次从共和国法官的手里接过了特赦书。这是一段脱胎换骨的经历，1949年被共产党在战场上打败，1959年被共产党在心灵上征服。。街市无赖韦小宝（汪禹 饰）阴差阳错进了宫，意外还和康熙皇帝（刘家辉 饰）打成一片，成了死党。随后，他更成了康熙的忠臣，帮康熙出谋划策，除掉了心腹大患鳌拜，一时官至极品，曾经的街市无赖终于出人头地。小宝也并非事事顺利，因其曾受天地会舵主陈近南所救，拜了陈近南为师傅，所以他在宫内的一大任务就是帮助天地会取得太后那里的四十二章经。由于四十二章经关系重大，除了天地会、神龙教，甚至康熙都想查出其下落，小宝就在各方势力下鬼马周旋，最后更凭借其聪明才智成功脱身。。贺永年自幼失去了双亲，由商店的老板娘抚养长大成人。老板娘家里有个小女儿静琴，静琴和贺永年从小相处到大，两人之间青梅竹马的友情渐渐升级成为了爱情。静琴深深的爱着贺永年，处处为他提供帮助，老板年也对这对璧人的感情十分的支持。 努力工作的贺永年在单位受到了上司梁老板的重用，因此结识了梁老板的女儿阿妮，阿妮对贺永年一见钟情，百般勾引和诱惑他，最终，在美色和财富的引诱下，贺永年抛弃了静琴，和阿妮走到了一起。之后，阿妮的同学亨利撺掇贺永年同他合资搞房地产生意，实际上，他早就为贺永年设下了圈套。。